19/12/2014 - 14:09

CONTROLADORAS – Disposições Gerais

ROTEIRO

1. SUBCONTAS
2. CONVERSÃO DE VALORES EM REAIS
3. AJUSTE DE INVESTMENTO EM CONTROLADA
3.1. Compensação de Prejuízos Anteriores a 2015
3.2. Consolidação de Parcelas do Ajuste do Valor do Investimento
3.3. Opção pela Consolidação
4. ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL
5. RESPONSABILIDADE DE ADMINISTRADORES E DA SOCIEDADE CONTROLADORA
6. NORMAS CONTÁBEIS

 

 1. SUBCONTAS

A pessoa jurídica controladora domiciliada no Brasil ou a ela equiparada, deverá registrar em subcontas vinculadas à conta de investimentos em controlada direta no exterior, de forma individualizada, o resultado contábil na variação do valor do investimento equivalente aos lucros ou prejuízos auferidos pela própria controlada direta e suas controladas, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, relativo ao ano-calendário em que foram apurados em balanço, observada a proporção de sua participação em cada controlada, direta ou indireta.

O valor a ser registrado em subcontas, deve ser a parcela do ajuste do valor do investimento equivalente aos lucros por ela auferidos antes da tributação no exterior sobre o lucro.

Dos resultados das controladas diretas ou indiretas não deverão constar os resultados auferidos por outra pessoa jurídica sobre a qual a pessoa jurídica controladora domiciliada no Brasil mantenha o controle direto ou indireto.

As subcontas serão analíticas e registrarão em último nível os lançamentos contábeis.

Deverá ser criada uma subconta para cada controlada, direta ou indireta, da investidora no Brasil.

As subcontas devem estar vinculadas à conta do ativo investimento em controlada direta no exterior.

A soma dos saldos das subcontas com o saldo da conta do ativo investimento a que as subcontas estão vinculadas resultará no valor do ativo investimento mensurado.

O valor do resultado contábil na variação do valor do investimento equivalente aos lucros apurados pela controlada, direta ou indireta, será registrado a débito na subconta, em contrapartida à conta de ativo representativa do investimento em controlada direta no exterior.

No caso de distribuição de lucros pela controlada direta, o valor do lucro recebido deve ser baixado da subconta da controlada direta em contrapartida à conta caixa ou disponibilidades.

Na hipótese de o valor do lucro distribuído pela controlada direta ser superior ao valor constante da subconta, a diferença deve ser baixada da conta investimento em controlada direta em contrapartida à conta caixa ou disponibilidades.

No caso de distribuição de lucros pela controlada indireta, o valor proporcional ao lucro distribuído deve ser baixado da subconta da controlada indireta em contrapartida à conta de ativo representativa do investimento em controlada direta no exterior, até o limite do valor da subconta.

2. CONVERSÃO DE VALORES EM REAIS

A parcela do ajuste e resultados determinados em moeda estrangeira devem ser convertidos em Reais com base na taxa de câmbio da moeda do país de origem fixada para venda, pelo Banco Central do Brasil, correspondente a data do levantamento de balanço da controlada direta ou indireta.

Caso a moeda do país de origem do tributo não tenha cotação no Brasil, o seu valor será convertido em Dólares dos Estados Unidos da América e, em seguida, em Reais.

3. AJUSTE DE INVESTIMENTO EM CONTROLADA

A parcela do ajuste do valor do investimento em controlada, direta ou indireta, domiciliada no exterior equivalente aos lucros por ela auferidos antes do imposto sobre a renda, excetuando a variação cambial, deverá ser computada na determinação do lucro real e na base de cálculo da CSLL da pessoa jurídica controladora domiciliada no Brasil.

A parcela do ajuste de que trata o caput compreende apenas os lucros auferidos no período, não alcançando as demais parcelas que influenciaram o patrimônio líquido da controlada, direta ou indireta, domiciliada no exterior.

A parcela do ajuste de que trata o caput deve ser apurada segundo as normas da legislação comercial do país de domicílio e antes da tributação no exterior sobre o lucro.

3.1. Compensação de Prejuízos Anteriores a 2015

O prejuízo acumulado da controlada, direta ou indireta, domiciliada no exterior, referente aos anos-calendário anteriores à 1° de janeiro de 2015 poderá ser compensado com os lucros futuros da mesma pessoa jurídica no exterior que lhes deu origem.

A pessoa jurídica que fizer a poderá utilizar o prejuízo acumulado referente aos anos-calendário anteriores à 1° de janeiro de 2014.

O valor do prejuízo acumulado passível de compensação com lucros futuros será proporcional à participação em cada controlada no exterior.

A compensação do prejuízo acumulado com os lucros futuros da mesma controlada no exterior será efetuada antes de sua conversão em Reais.

3.2. Consolidação de Parcelas do Ajuste do Valor do Investimento

Até o ano-calendário de 2022, as parcelas de que trata o art. 9° poderão ser consideradas de forma consolidada na determinação do lucro real e da base de cálculo da CSLL da controladora no Brasil.

Não poderão ser consolidadas as parcelas referentes às pessoas jurídicas investidas que se encontrem em pelo menos uma das seguintes situações:

I – estejam situadas em país com o qual o Brasil não mantenha tratado ou ato com cláusula específica para troca de informações para fins tributários;

II – estejam localizadas em país ou dependência com tributação favorecida, ou sejam beneficiárias de regime fiscal privilegiado,

III – estejam submetidas a regime de subtributação;

IV – sejam controladas, direta ou indiretamente, por pessoa jurídica submetida a tratamento; ou

V – tenham renda ativa própria inferior a 80% (oitenta por cento) da renda total,

A controladora no Brasil deverá:

I – efetuar a demonstração individualizada em subcontas ; e

II – informar à RFB os seguintes demonstrativos:

a) Demonstrativo de Rendas Ativas e Passivas;

b) Demonstrativo de Resultados no Exterior;

c) Demonstrativo de Consolidação;

d) Demonstrativo de Prejuízos Acumulados no Exterior; e

e) Demonstrativo de Estrutura Societária no exterior.

O resultado positivo da consolidação prevista no caput deverá ser adicionado ao lucro líquido relativo ao balanço de 31 de dezembro do ano-calendário em que os lucros tenham sido apurados pelas empresas domiciliadas no exterior para fins de determinação do lucro real e da base de cálculo da CSLL da pessoa jurídica controladora domiciliada no Brasil.

O resultado negativo decorrente da consolidação, de que trata o caput, não poderá ser compensado na apuração do lucro real e na base de cálculo da CSLL da controladora domiciliada no Brasil.

A controladora domiciliada no Brasil deverá informar de forma individualizada as parcelas negativas utilizadas na consolidação, no momento da apuração, no Demonstrativo de Consolidação.

Após a consolidação, o saldo remanescente de prejuízo de cada pessoa jurídica poderá ser utilizado na compensação com lucros futuros da mesma pessoa jurídica no exterior que lhes deram origem, desde que sejam informados no Demonstrativo de Prejuízos Acumulados no Exterior.

3.3. Opção pela Consolidação

A opção pela consolidação:

I – é irretratável para o ano-calendário correspondente e deve ser exercida no Demonstrativo de Consolidação ao ano-calendário em que os lucros tenham sido apurados pelas empresas domiciliadas no exterior;

II – pode ser aplicada de forma parcial, ou seja, incluindo os resultados das controladas diretas ou indiretas, no exterior, indicadas pela controladora no Brasil no Demonstrativo de Consolidação.

A controladora no Brasil, para cada ano-calendário, somente poderá efetuar uma única consolidação, que deverá envolver os resultados de todas as controladas, diretas ou indiretas.

Os resultados das controladas, diretas ou indiretas, que não forem incluídos na consolidação deverão ser tributados de forma individualizada.

O prejuízo auferido no exterior por controlada, direta ou indireta, ou coligada não poderá ser utilizado na consolidação a que se refere esta Seção.

Caso as pessoas jurídicas investidas estejam situadas em país com o qual o Brasil não mantenha tratado ou ato com cláusula específica para troca de informações para fins tributários, a consolidação será admitida se a controladora no Brasil disponibilizar a escrituração contábil em meio digital e a documentação de suporte.

4. ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL

A escrituração contábil deve:

a) estar em idioma português;

b) abranger todas as operações da controlada;

c) ser elaborada em arquivo digital padrão; e

d) ser transmitida ao Sistema Público de Escrituração Digital (Sped), instituído pelo Decreto n° 6.022, de 22 de janeiro de 2007, até o último dia útil do mês de julho do ano seguinte ao ano-calendário em que ocorreu a consolidação.

A Coordenação-Geral de Fiscalização – Cofis,  editará normas complementares a este artigo, estabelecendo a forma de apresentação do arquivo.

A documentação de suporte deve ser apresentada no caso de intimação para comprovação da escrituração.

5. RESPONSABILIDADE DE ADMINISTRADORES E DA SOCIEDADE CONTROLADORA

As sociedades coligadas e controladoras estão obrigadas a observar normas que se destinam a conferir transparência a essa relação e a tutelar os interesses de acionistas minoritários e terceiros, dentre as quais se deve comentar, na Lei 6.404/1976, o art. 245, que, à luz do princípio da autonomia jurídica das coligadas, controladoras e controladas, veda o favorecimento de uma sociedade em detrimento de outra ou em desfavor de acionistas minoritários, devendo os administradores “zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado”. Esse mesmo dispositivo determina a responsabilidade dos administradores, perante a companhia, pelo descumprimento desse dever.

No caso de inobservância da regra disposta no art. 245, a responsabilidade do administrador obedece a um regime próprio, amplamente distinto do art. 158.

Como no art. 245, a aferição do descumprimento do dever é realizada em patamares absolutamente objetivos, sem levar em conta a vontade interna do administrador, a responsabilidade deve ser igualmente objetiva, prescindindo da comprovação de culpa.

Por outro lado, o art. 246 cuida dos deveres e responsabilidades da sociedade controladora, sujeitando-a às disposições do art. 116 e art. 117, que tratam dessas matérias, relativamente à pessoa do sócio controlador. Aquele dispositivo, assim, reafirma não apenas o princípio da autonomia jurídica, mas sobretudo a ausência de subordinação de interesses entre as controladoras e controladas, ainda que, como já acima observado, haja uma nítida relação de hierarquia entre ambas.

O conteúdo do art. 246 se mostra igualmente relevante para a solução de conflito de interesses, sobretudo quando alguns acionistas de uma das coligadas não o são da outra. Nesse caso, Tullio Ascarelli sugere que se recorra aos princípios aplicáveis em caso de conflito de interesses entre acionistas e a companhia, sobretudo para o exercício do direito de voto e a tomada das deliberações sociais, implicando tanto no impedimento daquele que estiver na posição de conflito (art. 115, § 1º, da Lei 6.404/1976), quanto na anulabilidade da deliberação tomada por força do voto proferido nessas circunstâncias (art. 115, § 4º, da Lei 6.404/1976).

6. NORMAS CONTÁBEIS

As sociedades coligadas e controladoras estão obrigadas a observar normas contábeis que se destinam a conferir transparência a essa relação e a tutelar os interesses de acionistas minoritários e terceiros.

Tais normas encontra-se sistematizadas na Lei 6.404/1976, em especial nos art. 247 a art. 250, que são aplicados às sociedades por ações e aos demais tipos societários regulados pelo Código Civil, por força do que dispõe seu art. 1.188, parágrafo único.

O art. 247 possui, em resumo, dupla finalidade, sendo a primeira a determinação do conteúdo mínimo de divulgação de informações sobre investimentos em sociedades coligadas e controladas, por meio das chamadas notas explicativas, e a segunda para fixar o conceito de investimento relevante, embora o autor admita que, quanto à última, sua utilidade prática esvaziou-se em razão da edição da Lei nº 11.638/2007 e da Lei nº 11.941/2009, as quais passaram a adotar, para fins de registro de participações societárias, princípios estabelecidos nas normas internacionais de contabilidade.

As notas explicativas constituem documento que complementa as demonstrações financeiras e serve para o esclarecimento da situação patrimonial da sociedade e dos resultados do exercício (art. 176, §§ 4º e 5º, Lei 6.404/1976), figurando como importante fonte de informações para acionistas minoritários e analistas de investimento, no que diz respeito ao acompanhamento do desempenho da administração das companhias.

Com referência às sociedades coligadas e controladas, as informações constantes das notas explicativas contribuem para a melhor compreensão das relações contratuais estabelecidas entre as sociedades, incluindo-se o fluxo financeiro entre elas, servindo para a averiguação das condições convencionadas nessas contratações (que devem seguir as bases praticadas em mercado), dos riscos da investidora quanto aos investimentos em controladas e coligadas e, por conseguinte, do grau de dependência que pode se formar entre as sociedades.

Seguindo-se no exame das normas contábeis, o art. 248 da Lei 6.404/1976 dispõe sobre regras de avaliação, pelo método da equivalência patrimonial, de investimentos em coligadas e controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum.

O método da equivalência patrimonial é fundamental para a percepção do real impacto provocado no patrimônio da investidora pelas mutações patrimoniais e pelos resultados das coligadas e controladas. Em suma, as alterações do patrimônio líquido das sociedades investidas devem ser refletidas quantitativamente e qualitativamente no balanço patrimonial da investidora, com algumas exceções, que visam exatamente colaborar para a realidade dos efeitos causados pelos lançamentos contábeis das sociedades investidas.

Nesse raciocínio, o art. 248, I, impõe a exclusão do patrimônio líquido das sociedades investidas dos resultados não realizados decorrentes de negócios com a investidora, ou com outras sociedades coligadas à investidora, ou por ela controladas.

Sob diferente enfoque, mas com o mesmo propósito de evitar um reflexo contábil na investidora que não corresponda a verdadeiro acréscimo ou decréscimo patrimonial, o art. 248, III, alíneas “a” e “b”, menciona que as mutações do valor do investimento somente serão registradas como resultado do exercício da investidora se: decorrerem de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada; e corresponderem, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivas.

Aprofundando-se as exigências de transparência, o art. 249 e o art. 250 da Lei 6.404/1976 estabelecem, para as companhias abertas, a obrigação de elaborar e divulgar as chamadas demonstrações consolidadas, juntamente com suas demonstrações financeiras, caso mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio líquido seja representado por investimentos em sociedades controladas.

As demonstrações consolidadas são reflexo do princípio da unidade econômica das sociedades coligadas, que leva a seu reconhecimento como entidade contábil autônoma (ou “grupo econômico”, para empregar aqui a nomenclatura atribuída pelo Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, aprovado pela Deliberação CVM 698/2012).

Assim, segundo definido pelo CPC 36 (R3), “demonstrações consolidadas são as demonstrações contábeis de grupo econômico, em que os ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa da controladora e de suas controladas são apresentados como se fossem uma única entidade econômica”.

Fundamentos Legais: Citados no texto.

 

Autora:	Débora Alves Kisperque
Data da Elaboração:	19/12/2014
Responsável pela Atualização:	Juliana Dias Goyer
Última Atualização em:	27/07/2020