25/09/2019 - 14:08

INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO E EXTINÇÃO DE PESSOA JURÍDICA – OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS

ROTEIRO

1. INTRODUÇÃO
1.1 DECLARAÇÕES ANUAIS
1.2 Declarações mensais, trimestrais e semestrais
2.  CONCEITOS
2.1  Incorporação
2.2  Fusão
2.3  Cisão
2.4  Liquidação
2.5  Data do evento
3.  DECLARAÇÕES E RESPECTIVOS PRAZOS
4.  QUADRO-RESUMO

 

1 – INTRODUÇÃO

Nesta matéria trataremos do prazo de  entrega das  principais obrigações acessórias que são exigidas das pessoas jurídicas de direito privado,  nos casos de  ocorrência de situações especiais(incorporação, fusão, cisão e de extinção por liquidação voluntária).

1.1 – Declarações anuais

Na ocorrência dos referidos eventos, as declarações cujas entregas são de periodicidade anual – ECF, ECD, DEFIS, DIRF, DIMOB e DMED – deverão ser entregues, em regra, em prazos antecipados, conforme previstos nas instruções normativas que dispõem sobre cada uma dessas declarações/demonstrativos, conforme informado no item 3, abaixo.

1.2 – Declarações mensais, trimestrais e semestrais

As declarações de periodicidade mensal, trimestral e semestral –  DCTF, DCTFWeb, EFD-REINF, EFD-CONTRIBUIÇÕES, DME,CRIPTOATIVOS, DOI, DCP, DTTA, DIF-Papel Imune, E-FINANCEIRA, DECRED, considerando que não há previsão para suas entregas   “em situação especial”, deverão ser entregues nos seus  prazos normais, independente da ocorrência de incorporação, fusão, cisão ou extinção.

Nota: Todas as obrigações acessórias exigíveis das pessoas jurídicas em geral constam, em detalhes, no seguinte link: https://wp.infolex.com.br/obrigacoes-acessorias-2/     

2 – CONCEITOS

2.1 – Incorporação:  A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. (art. 227 da Lei nº 6.404/76)

2.2 – Fusão:  A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. (art. 228 da Lei 6.404/76)

2.3 – Cisão:  A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.(art. 229 da Lei 6.404/76)

2.4 –  Liquidação: É o processo pelo qual se realiza o ativo da pessoa jurídica, paga-se o seu passivo e partilha-se  o remanescente entre os sócios ou acionistas(Lei nº 10.406/02, art.

NOTA: A transformação da natureza jurídica de um tipo societário para outro não acarreta solução de continuidade, razão porque não se exige, a priori, a entrega de declarações. (art. 220 da Lei nº 6.404/76)

2.5 – Data do Evento

A data do evento é determinante para definir o prazo de entrega das declarações.

Considera-se ocorrido o evento na data da deliberação que aprovar a incorporação, fusão ou cisão, feita na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais no órgão de registro competente. (RIR/2018, art. 232, § 2º)

No caso de extinção por liquidação, a data do evento é a data em que se encerrar a liquidação da pessoa jurídica com o posterior arquivamento do ato extintivo no registro competente. (RIR/2018, art. 235)

Evento de Incorporação (Exceção de entrega pela incorporadora)

Em se tratando de ECD-Escrituração Contábil Fiscal, de ECD-Escrituração Contábil Digital e de DCTF-Declaração de Débitos e Créditos Tributários, a obrigatoriedade de entrega não se aplica à incorporadora, nos casos em que as pessoas jurídicas, incorporadora e incorporada, estejam sob o mesmo controle societário desde o ano-calendário anterior ao do evento.

3  – DECLARAÇÕES E RESPECTIVOS PRAZOS

1 – SIMPLES NACIONAL – DECLARAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOCIOECONÔMICAS E FISCAIS (DEFIS) – Resolução CGSN nº 140/2018, art. 72, § 2º

Nas hipóteses em que a ME ou a EPP optante pelo “Simples Nacional” tenha sido incorporada, cindida, total ou parcialmente, extinta ou fundida, a Defis relativa à situação especial deverá ser entregue até:

I – o último dia do mês de junho, quando o evento ocorrer no primeiro quadrimestre do ano-calendário; ou

II – o último dia do mês subsequente ao do evento, nos demais casos.

2 –   CNPJ – COMUNICAÇÃO DA BAIXA – IN RFB Nº 1.863/18, art. 27

A baixa da inscrição no CNPJ da entidade ou do estabelecimento filial deve ser solicitada até o 5º (quinto) dia útil do 2º (segundo) mês subsequente ao da ocorrência do evento de extinção, de incorporação, fusão e cisão total.

3 – EFD PIS/PASEP e COFINS – IN RFB Nº 1.252/12, ART. 7º, p. único

A EFD-Contribuições será transmitida mensalmente ao Sped até o 10º (décimo) dia útil do 2º (segundo) mês subsequente ao que se refira a escrituração, inclusive nos casos de extinção, incorporação, fusão e cisão total ou parcial.

4 – DIRF – EXTINÇÃO EM 2020 – IN RFB Nº 1.915/19, ART. 8º, § 1º

No caso de extinção decorrente de liquidação, incorporação, fusão ou cisão total ocorrida no ano-calendário de 2020, a pessoa jurídica extinta deverá apresentar a Dirf 2020 relativa ao ano-calendário de 2019 até o último dia útil do mês subsequente ao da ocorrência do evento, exceto se o evento ocorrer no mês de janeiro de 2020, caso em que a Dirf 2020 poderá ser apresentada até o último dia útil do mês de março de 2020.

5 – ECF – ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL FISCAL – IN  RFB Nº 1.422/13, ART. 3º, §§ 2º e 4º

Nos casos de extinção, cisão parcial, cisão total, fusão ou incorporação, a ECF deverá ser entregue pelas pessoas jurídicas extintas, cindidas, fusionadas, incorporadas e incorporadoras, até o último dia útil do 3º (terceiro) mês subsequente ao do evento.

Nos casos de eventos ocorridos de janeiro a abril do ano-calendário, o prazo será até o último dia útil do mês de julho do referido ano, mesmo prazo da ECF para situações normais relativas ao ano-calendário.

Nota: A obrigatoriedade de entrega da ECF da situação especial incorporação não se aplica à incorporadora, nos casos em que as pessoas jurídicas, incorporadora e incorporada, estejam sob o mesmo controle societário desde o ano-calendário anterior ao do evento.

6 – ECD – ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL DIGITAL – IN RFB Nº 1.774/18, art. 5º, § 3º

Nos casos de extinção da pessoa jurídica, cisão parcial, cisão total, fusão ou incorporação, a ECD deve ser entregue pela pessoa jurídica extinta, cindida, fusionada, incorporada e incorporadora, observados os seguintes prazos:

I – se a operação for realizada no período compreendido entre janeiro a abril, a ECD deve ser entregue até o último dia útil do mês de maio daquele ano; e

II – se a operação for realizada no período compreendido entre maio a dezembro, a ECD deve ser entregue até o último dia útil do mês subsequente ao do evento.

Nota: A obrigatoriedade de entrega da ECD da situação especial incorporação não se aplica à incorporadora, nos casos em que as pessoas jurídicas, incorporadora e incorporada, estejam sob o mesmo controle societário desde o ano-calendário anterior ao do evento.

7 – DMED – DECLARAÇÃO DE SERVIÇOS MÉDICOS E DE SAÚDE – IN RFB Nº 985/09, ART. 5º; Manual de Preenchimento do PGD DMED 1.0

No caso de extinção decorrente de liquidação, incorporação, fusão ou cisão total ocorrida no ano-calendário, a pessoa jurídica extinta deverá apresentar a Dmed relativa ao ano-calendário até o último dia útil do mês subsequente ao da ocorrência do evento.

No caso de extinção decorrente de liquidação, incorporação, fusão ou cisão total ocorrida em janeiro e fevereiro, a pessoa jurídica extinta poderá apresentar a Dmed relativa ao ano-calendário até o último dia útil do mês de março do mesmo ano.

8 – DCTF – DECLARAÇÃO DE DÉBITOS E CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS –  IN RFB Nº 1.599/15, ART.3º, inciso III e ART. 5º, § 1º

A DCTF deve ser apresentada até o 15º (décimo quinto) dia útil do 2º (segundo) mês subsequente ao de ocorrência dos fatos geradores, inclusive, nos casos de extinção, incorporação, fusão e cisão total ou parcial.

 

Notas:

1 – A obrigatoriedade de apresentação não se aplica para a incorporadora, nos casos em que as pessoas jurídicas, incorporadora e incorporada, estejam sob o mesmo controle societário desde o ano-calendário anterior ao do evento.

2 – As pessoas jurídicas e demais entidades que estejam inativas ou não tenham débitos a declarar DEVEM APRESENTAR A DCTF em relação ao mês de ocorrência do evento, nos casos de extinção, incorporação, fusão e cisão parcial ou total.

9 – DIMOB – DECLARAÇÃO DE OPERAÇÕES IMOBILIÁRIAS – IN RFB Nº 1.115/10, ART.1º, § 2º

 

Nos casos de ocorrência de extinção, fusão, incorporação e cisão total, a declaração de situação especial deve ser apresentada até o último dia útil do mês subsequente à ocorrência do evento.

10 – DECLARAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO TRIBUTÁRIA, DIFERENCIAL DE ALÍQUOTAS E ANTECIPAÇÃO – DeSTDA – AJUSTE SINIEF 12, DE 4 DE DEZEMBRO DE 2015, clausulas 3ª. e 11ª.

 

Aa Declaração de Substituição Tributária, Diferencial de Alíquota e Antecipação – –eSTDA, deverá ser apresentada mensalmente, inclusive na hipótese de fusão, incorporação ou cisão, caso em que a  obrigatoriedade se estende à empresa incorporadora, cindida ou resultante da cisão ou fusão.

O arquivo digital da DeSTDA deverá ser enviado até o dia 28 (vinte e oito) do mês subsequente ao encerramento do período de apuração, ou quando for o caso, até o primeiro dia útil imediatamente seguinte.

4 – QUADRO-RESUMO:

De acordo com os fundamentos legais indicados no texto, as declarações e respectivos prazos de entrega são a seguir resumidos no seguinte Quadro:

 

	DECLARAÇÃO	PRAZO DE ENTREGA	BASE LEGAL
1	DEFIS (SIMPLES NACIONAL)	·         Evento ocorrido até 30/04: último dia útil de Junho; ·         Evento ocorrido após 30/04:último dia útil do mês subsequente	RESOLUÇÃO CGSN Nº 140/2018, art. 72, § 2º
2	CNPJ – BAIXA	Até 5º (quinto) dia útil do 2º (segundo) mês subsequente	IN RFB Nº 1.863/18, art. 27
3	EFD-PIS/PASEP COFINS	Até o 10º (décimo) dia útil do 2º (segundo) mês subsequente	IN RFB Nº 1.252/12, art. 7º, p. único
4	DIRF	·         Evento ocorrido no mês de janeiro: último dia útil de Março; ·         Evento ocorrido nos demais meses: último dia útil do mês seguinte.	IN RFB Nº 1.915/19, art. 8º, § 1º
5	ECF	·         Evento ocorrido de janeiro a Abril do ano-calendário: até o último dia útil do mês de Julho; ·         Evento ocorrido nos demais meses: até o último dia útil do 3º (terceiro) mês subsequente.	IN  RFB Nº 1.422/13, art. 3º, §§ 2º e 4º
6	ECD	·         Evento ocorrido de Janeiro a Abril do ano-calendário: até o último dia útil do mês de Maio ·         Evento ocorrido entre Maio e Dezembro: até o último dia útil do mês subsequente	IN RFB Nº 1.774/18, art. 5º, § 3º
7	DMED	·         Entrega se dará até o último dia útil do mês seguinte ao mês de ocorrência, no caso de evento ocorrido de Março a Dezembro ·         Para evento ocorrido em Janeiro e Fevereiro, a entrega se dará até o último dia útil do mês de Março do mesmo ano-calendário.	IN RFB Nº 985/09, art. 5º; Instruções de preenchimento da DMED PGD 1.0
8	DCTF	Até o 15º (décimo quinto) dia útil do 2º (segundo) mês subsequente	IN RFB Nº 1.599/15, art.3º, inciso III e art. 5º, § 1º.
9	DIMOB	até o último dia útil do mês subsequente	IN RFB Nº 1.115/10, art.1º, § 2º
10	DeSTDA	Até o dia 28 (vinte e oito) do mês subsequente ao encerramento do período de apuração, ou quando for o caso, até o primeiro dia útil imediatamente seguinte	Ajuste Sinief 12, de 4 De Dezembro de 2015, clausulas  3ª. e 11ª

 

Autor:	Auréo Hipólito
Responsável pela Atualização:	Daiana Ehms Lima
Última Atualização em:	17/06/2020