04/09/2015 - 09:50

TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA – Orientações Gerais

ROTEIRO

1. INTRODUÇÃO
2. PROCEDIMENTOS
3. ATOS E EVENTOS
4. MODELO TRANSFORMAÇÃO EM UM ÚNICO ATO
5. CLÁUSULAS OPCIONAIS:

1. INTRODUÇÃO

A transformação é o processo em que uma empresa ou sociedade altera seu tipo jurídico, independente de dissolução ou liquidação.

A IN DREI N° 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020 estabelece as normas e procedimentos relativos ao processo de transformação.

2. PROCEDIMENTOS

Os processos de transformação que envolvam a natureza jurídica de empresário individual, poderão ser realizadas em um único ato ou em atos separados, esse procedimento poderá variar de acordo com a Junta Comercial de cada Estado
Quando enviados em atos separados, serão protocolados simultaneamente. O processo de vinculação dos procolos será realizado no momento do envio a Junta Comercial.

Observações:
I – A empresa não perde seu enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte no momento da transformação, somente nos casos em que ocorra vedação, conforme § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006.
II – A data de início das atividades a ser informar é a data constante na constituição da empresa.
III – Após deferimento da transformação, a empresa altera seu Número de Identificação do Registro de Empresas – Nire.
IV – Nos processos de transformação de empresário individual em sociedade empresária, não poderá o empresário retirar-se da sociedade, somente em alteração posterior a transformação.

3. ATOS E EVENTOS

I – Processo com dois atos:

Empresário:
Ato 002 – Alteração
Evento 046 – Transformação

Sociedade Empresária:
Ato 090 – Contrato
Evento 046 – Transformação

II – Processo com um ato:

Ato 002 – Alteração
Evento 046 – Transformação

4. MODELO TRANSFORMAÇÃO EM UM ÚNICO ATO

 

ALTERAÇÃO POR TRANSFORMAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA LTDA
XXXXXXXXXXXXX CNPJ 00.000.000/0001-00 NIRE 0000000000000

XXXXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, estado civil, natural da cidade de XXXXXXXX – XX, nascido em 00/00/0000, RG nº 0.000.000-00 XXX-XX e CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua XXXXXXXXXXX, nº XXXX, Bairro XXXXXXXXX, na cidade de XXXXXXX – XX., CEP 00.000-000.

Empresário individual sob o nome empresarial de XXXXXXXXXXXXXXXXX com sede à Rua XXXXXXXXXXX, nº XXXX, Bairro XXXXXXXXX, na cidade de XXXXXXX – XX., CEP 00.000-000, inscrito na Junta Comercial do XXXXXXXXXXX sob o NIRE 00000000000 em 00/00/XXXX e no CNPJ/MF sob o número 00.000.000/0001-00, fazendo o uso do que permite o 3° do art. 968 da Lei n° 10.406/2002, ora transforma seu registro de EMPRESARIO INDIVIDUAL para SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA, uma vez que admitiu o sócio:

XXXXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, estado civil, natural da cidade de XXXXXXXX – XX, nascido em 00/00/0000, RG nº 0.000.000-00 XXX-XX e CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua XXXXXXXXXXX, nº XXXX, Bairro XXXXXXXXX, na cidade de XXXXXXX – XX., CEP 00.000-000.

CLAUSULA PRIMEIRA – DA TRANSFORMAÇÃO DO TIPO JURÍDICO: Fica transformada a natureza jurídica desta Empresa Individual, em Sociedade Empresária de Responsabilidade Limitada sob a razão social de XXXXXXXXXXXXXXX LTDA (*), conforme faculta a Lei 10.406/02 artigo 980, que doravante se regerá com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes ao tipo jurídico ora transformado.

Por Venda de Quotas entre os Sócios

EXEMPLO: CLÁUSULA SEGUNDA – DO CAPITAL SOCIAL: O capital da empresa individual ora transformada, já integralizado no valor de R$ XXXXXX (XXXXXXX reais) totalmente integralizado, passa a constituir o capital da Sociedade Empresária de Responsabilidade Limitada.

Parágrafo Único: O sócio XXXXXXXXXXXXXXXX que possui XXXXXXX (XXXXXX) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ XXXXXXXXX (XXXXXX reais) totalmente integralizado em moeda corrente do pais, vende e transfere XXXXXX (XXXXXXX) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ XXXXXXX (XXXXXXX reais) ao sócio ingressante XXXXXXXXXXXXXXXX.

Por Integralização de Mais Quotas

EXEMPLO: CLÁUSULA SEGUNDA – DO CAPITAL SOCIAL: O capital da empresa individual ora transformada, já integralizado no valor de R$ XXXXXXX (XXXXXX reais) totalmente integralizado, dividido em XXXXXXX (XXXXXXX) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, fica alterado para R$ XXXXXXX (XXXXX reais), no valor de XXXXXXX (XXXXXX) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizado em moeda corrente do país.

Parágrafo Único: O aumento ocorre em virtude da integralização em moeda corrente no presente ato de R$ XXXXXX (XXXXXX reais), divididos em XXXXXX (XXXXXXX) quotas, no valor R$ 1,00 (um real) cada uma, pelo sócio ingressante XXXXXXXXXXXXXXXXX.

CLÁUSULA TERCEIRA: O capital da empresa que é de R$ XXXXXXXXX (XXXXXXXX reais), já totalmente integralizados em moeda corrente do país fica distribuído entre os sócios da seguinte forma:

NOME	QUOTAS	VALOR R$
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	XXXX	XXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	XXXX	XXXX
TOTAL	XXXX	XXXX

Observação: Deve se incluir todas as Alterações necessárias

CLÁUSULA QUARTA – Para tanto, passa a transcrever, na íntegra, seu CONTRATO SOCIAL da referida empresa, com o teor seguinte:

XXXXXXXXXXXXXX LTDA.
CNPJ 00.000.000/0000-00

CONTRATO SOCIAL

XXXXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, estado civil, natural da cidade de XXXXXXXX – XX, nascido em 00/00/0000, RG nº 0.000.000-00 XXX-XX e CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua XXXXXXXXXXX, nº XXXX, Bairro XXXXXXXXX, na cidade de XXXXXXX – XX., CEP 00.000-000.

XXXXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, estado civil, natural da cidade de XXXXXXXX – XX, nascido em 00/00/0000, RG nº 0.000.000-00 XXX-XX e CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua XXXXXXXXXXX, nº XXXX, Bairro XXXXXXXXX, na cidade de XXXXXXX – XX., CEP 00.000-000.

*Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

Resolvem, em comum acordo, constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:

DO NOME EMPRESARIAL – Cláusula Primeira – A sociedade adotará o seguinte nome empresarial: XXXXXXXXXXXXXX LTDA.

DA SEDE – Cláusula Segunda – A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) – UF, CEP.

SE HOUVER: DAS FILIAIS – Cláusula ______________ – Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará: Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) – UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral). Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) – UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

DO OBJETO SOCIAL – Cláusula Terceira – A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social). Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO – Cláusula Quarta – A empresa iniciará suas atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração indeterminado.

OU Cláusula Quarta – A empresa iniciará suas atividades a partir de ____________ e terá o seguinte prazo de duração: ___________.

DO CAPITAL SOCIAL – Cláusula Quinta – O capital social será de R$ xxxxxxxxxxx ( xxxxxxxxxxx reais) divididos em xxxxxxxxxxx ( xxxxxxxxxxx quotas), no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, integralizadas e distribuídas entre os sócios da seguinte forma:

OU DO CAPITAL SOCIAL – Cláusula Quinta – O capital é de R$_________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$…………….. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s): a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ …………….. (valor por extenso).

Se necessário: Cláusula _____________ – Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital): Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DA ADMINISTRAÇÃO – Cláusula Sexta – A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social. Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

OU Cláusula Sexta – A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

DO BALANÇO PATRIMONIAL – Cláusula Sétima – Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao empresário, os lucros ou perdas apuradas.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR – Cláusula Oitava – O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

DO FORO – Cláusula Nona – As partes elegem o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU Cláusula Nona – As partes elegem o foro _______________ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

E, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento particular em via única.

XXXXXXXX/XX, ___ , de____________ de ______.

___________________________________

XXXXXXXXXXXXXXXXX

___________________________________

XXXXXXXXXXXXXXXXX

 

5. CLÁUSULAS OPCIONAIS:

DO PRO LABORE – Cláusula – Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA – Cláusula – O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

OU DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA – Cláusula – Sem a necessidade de reunião ou assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

DA REGÊNCIA SUPLETIVA – Cláusula – Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.

DO CONSELHO FISCAL – Cláusula – A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais membros) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios. Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.

DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS – Cláusula – A sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos.

Responsável:	Jaqueline de Souza
Elaboração:	18/09/2020