20/05/2013 - 15:52

LEGALIZAÇÃO DE FILIAL, SUCURSAL, AGÊNCIA OU ESTABELECIMENTO NO BRASIL – Disposições Gerais

Elaborada em 20.05.2013

LEGALIZAÇÃO DE FILIAL, SUCURSAL, AGÊNCIA OU ESTABELECIMENTO NO BRASIL
Disposições Gerais

ROTEIRO

1. INTRODUÇÃO

2. ATO CONSTITUTIVO – Requisitos

3. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

4. FORMALIZAÇÃO

5. JUNTA COMERCIAL – Arquivamento

6. ALTERAÇÕES NO CONTRATO OU NO ESTATUTO SOCIAL

7. PUBLICAÇÕES

8. CANCELAMENTO DE AUTORIZAÇÃO

 

1. INTRODUÇÃO

A constituição de empresas estrangeiras no Brasil estão regidas nos arts. 1.134 a 1.141 do Código Civil e da Instrução Normativa DNRC nº 81/1999.

Entende-se que a Sociedade Estrangeira, que desejar estabelecer filial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil, deverá solicitar autorização do Governo Federal para instalação e funcionamento, em requerimento dirigido ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio, protocolizado no Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC, que o examinará sem prejuízo da competência de outros órgãos federais.

2. ATO CONSTITUTIVO – Requisitos

Tem-se como requisitos do ato constitutivo no ato de deliberação sobre a instalação de filial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil, deverão constar as atividades que a sociedade pretenda exercer e o destaque do capital, em moeda brasileira, destinado às operações no País, que será fixado no decreto de autorização.

3. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

A documentação exigida para o requerimento dirigido ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio deverá ser instruído com os seguintes documentos, em 2 (duas) vias, no mínimo:

1) ato de deliberação sobre a instalação de filial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil;

2) inteiro teor do contrato ou estatuto;

3) lista de sócios ou acionistas, com os nomes, profissões, domicílios e número de cotas ou de ações, salvo quando, em decorrência da legislação aplicável no país de origem, for impossível cumprir tal exigência;

4) prova de achar-se a sociedade constituída conforme a lei de seu país;

5) ato de deliberação sobre a nomeação do representante no Brasil, acompanhado da procuração que lhe dá poderes para aceitar as condições em que é dada a autorização e plenos poderes para tratar de quaisquer questões e resolvê-las definitivamente, podendo ser demandado e receber citação pela sociedade;

6) declaração do representante no Brasil de que aceita as condições em que for dada a autorização para instalação e funcionamento pelo Governo Federal;

7) último balanço; e

8) guia de recolhimento do preço do serviço.

4. FORMALIZAÇÃO

O processo referente ao pedido de autorização governamental será instruído, examinado e encaminhado pelo Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio, observado o seguinte:

1) verificada a ausência de formalidade legal, o processo será colocado em exigência, que deverá ser cumprida em até 60 (sessenta) dias, contados do dia subseqüente à data da ciência pela sociedade mercantil estrangeira interessada;

2) o descumprimento do prazo previsto ensejará o arquivamento do processo, salvo devolução do prazo, no curso do mesmo, em razão de ato dependente de órgão da administração pública;

3) o processo arquivado nos termos da alínea “b” poderá ser, mediante solicitação da interessada, desarquivado e, neste caso, considerado como novo pedido, sujeito ao pagamento do preço do serviço correspondente.

5. JUNTA COMERCIAL – Arquivamento

Depois de concedida a autorização de instalação e funcionamento, caberá à Sociedade Mercantil Estrangeira arquivar na Junta Comercial da unidade federativa onde se localizar a filial, agência, sucursal ou estabelecimento, a qual será considerada como sua sede:

1) folha do Diário Oficial da União que publicou o decreto de autorização;

2) atos mencionados nas alíneas “a” a “f” do item 2 da presente matéria, devidamente autenticados pelo Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC;

3) documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da parte do capital destinado às operações no Brasil; e

4) declaração do endereço do estabelecimento, quando não constar do ato que deliberou sobre a instalação de filial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil.

Em se tratando de nova filial, sucursal, agência ou estabelecimento localizado na mesma unidade federativa, a Sociedade Mercantil Estrangeira deverá arquivar, apenas, os documentos previstos na alínea “d” acima mencionada e o ato de deliberação sobre a instalação de filial, sucursal, agência, acompanhados de procuração, se for o caso.

Por fim, tratando-se de criação de filial em outra unidade federativa, deverão ser arquivadas na Junta Comercial do local de instalação da filial tida como sede a documentação referida no parágrafo anterior e, na Junta Comercial da unidade federativa onde a filial será aberta, certidão simplificada ou cópia autenticada do ato arquivado na outra Junta.

6. ALTERAÇÕES NO CONTRATO OU NO ESTATUTO SOCIAL

Qualquer alteração que a Sociedade Mercantil Estrangeira autorizada a funcionar no País faça no seu contrato ou estatuto, para produzir efeitos no território brasileiro, dependerá de aprovação do Governo Federal e, para tanto, deverá apresentar os seguintes documentos:

1) requerimento ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio, solicitando a devida aprovação, protocolizado no Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC;

2) ato de deliberação que promoveu a alteração; e

3) guia de recolhimento do preço do serviço.

7. PUBLICAÇÕES

A Sociedade Mercantil Estrangeira, sob pena de ser-lhe cassada a autorização para instalação e funcionamento no País, deverá reproduzir no Diário Oficial da União, do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sua filial, agência, sucursal ou estabelecimento, e em outro jornal de grande circulação editado regularmente na mesma localidade, as publicações que, segundo a sua lei nacional, sejam obrigadas a fazer, relativamente ao balanço, às demonstrações financeiras e aos atos de sua administração.

Sob a mesma pena, deverá a referida sociedade publicar o balanço e as demonstrações financeiras de sua filial, sucursal, agência ou estabelecimento existente no Brasil.

Se no lugar em que estiver situada a filial, agência, sucursal ou estabelecimento não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.

A prova da publicidade será feita mediante anotação nos registros da Junta Comercial, à vista de apresentação da folha do órgão oficial e, quando for o caso, do jornal particular onde foi feita a publicação, dispensada a juntada da mencionada folha.

8. CANCELAMENTO DE AUTORIZAÇÃO

Na hipótese de solicitação de cancelamento de autorização para instalação e funcionamento de filial, sucursal, agência ou estabelecimento, a sociedade mercantil estrangeira deverá apresentar, além dos documentos referidos nos incisos I e III do artigo anterior, os seguintes:

I – ato de deliberação sobre o cancelamento;

II – Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais para com a Fazenda Nacional, emitida pela Receita Federal;

III – Certidão Negativa de Débito – CND, fornecida pelo Instituto Nacional do Seguro Social -INSS; e

IV – Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS, fornecido pela Caixa Econômica Federal.

 

Fundamentos Legais: Novo Código Civil e Instrução Normativa DNRC nº 81/1999

Autor: Débora Alves Kisperque