14/11/2019 - 14:08

SOCIEDADE EMPRESÁRIA UNIPESSOAL – ASPECTOS

ROTEIRO

1. INTRODUÇÃO
2. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO
3. IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO
4. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR  DE SOCIEDADE LIMITADA
5. ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL
6. PREAMBULO DO CONTRATO SOCIAL
7. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS NO CONTRATO SOCIAL
8. CLÁUSULAS FACULTATIVAS
8.1 Data de início das atividades da empresa
8.2  Declaração de Micro Empresa ou Empresa de Pequeno Porte
8. 3 Regência Supletiva da Lei Nº 6.404 DE 1976
8.3.1 Quotas Preferenciais
9. ABERTURA DE FILIAL
10. FECHO DO CONTRATO SOCIAL
10.1 Assinaturas
10.1.1 Sócio Analfabeto
11. VISTO DE ADVOGADO
12. NOME EMPRESARIAL
12.1 Firma
12.2 Denominação
13. CAPITAL SOCIAL
13.1 Integralização do Capital
13.1.1 Integralização de Capital com Bens
14. OBJETO SOCIAL
15. ADMINISTRAÇÃO

 

1. INTRODUÇÃO

A Sociedade Empresária Limitada Unipessoal tem sua constituição prevista no §1º do Artigo 1.052 do Código Civil.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
       § 1º  A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.

A Sociedade Empresária Limitada Unipessoal, será constituída de acordo com o tipo jurídico, conforme o exposto pela IN DREI N° 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020 em seu anexo IV, que traz as normas para o tipo jurídico de Sociedade Limitada.

2. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Poderá ser sócio de uma Sociedade Limitada, desde que não haja impedimento legal.

I – o maior de dezoito anos, brasileiro ou estrangeiro, que estiver com sua absoluta capacidade civil;
II – o menor emancipado;

• A certidão de emancipação do menor deverá ser juntada ao processo, ou arquivada em ato separado.

III – desde que assistidos, os relativamente incapazes
IV – os menores de 16 (dezesseis), os absolutamente incapazes

• Deverão ser representados por seus pais, conforme o art. 1.690 do Código Civil, cabe aos pais a representação do menor.

V – pessoa jurídica nacional ou estrangeira; e

• Deverá nomear representante no país.

VI – o Fundo de Investimento em Participações (FIP), desde que seja representado por seu administrador.

Observações:

1. O menor de 16 (dezesseis) anos será, será representado pelos pais, o ato será assinado pelos pais.
2. O maior de 16 (dezesseis) anos e menor de 18 (dezoito), será assistido pelos pais, o ato será assinado pelos pais e pelo menor assistido.

III. A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

1. A representação do FIP deverá ser por meio da pessoa jurídica que administra o fundo.

3. IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO

Não poderá ser sócio de Sociedade Limitada a pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial:

I – português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, não pode participar de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens; e
II – As pessoas casadas pelo regime de comunhão universal de bens ou separação obrigatória, estão impedidos de serem sócios na mesma sociedade, conforme o disposto no art. 977 do Código Civil.

4. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR  DE SOCIEDADE LIMITADA

É impedido de ser administrador:

I – O menor de 16 (dezesseis) anos e/ou relativamente incapaz, conforme o art. 974 do Código Civil;

II – A pessoa Jurídica, conforme o art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil;

III – condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação, conforme art. 1.011, § 1º, do Código Civil;

IV – impedido por norma constitucional ou por lei especial:

a) em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens, o brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos;

b) o imigrante:

• não poderá ser administrador em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens /, conforme art. 222, § 1º, da CF e art. 2º da Lei nº 10.610, de 20 de dezembro de 2002;
• não poderá ser administrador em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo se autorizado pelo órgão competente; e
• o português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de ser administrador em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

V – os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados, conforme art. 22, parágrafo único, do Decreto nº 24.239, de 1934; art. 48 do Decreto nº 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto nº 3.259, de 11 de abril de 1899;

VI – os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral, conforme art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa MPOG nº 6, de 15 de junho de 2018, art. 5º. Os servidores municipais e estaduais devem verificar a respectiva legislação, estatuto do órgão competente.

VII – os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares, conforme art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980;

VIII – o magistrado, conforme art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 14 de março de 1979;

IX – os membros do Ministério Público da União, conforme art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 1979;

X – os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

XI – o falido, até que seja legalmente habilitado, conforme art. 102, 181, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005; e

XII – o leiloeiro.

5. ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social, deverá conter no mínimo os seguintes dados:

• Título;
• Preambulo;
• Corpo do contrato, as cláusulas obrigatórias e facultativas (opcional);

6. PREAMBULO DO CONTRATO SOCIAL

Deverá constar do preâmbulo do contrato social a qualificação dos sócios e de seus representantes:

I – Sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior:

a) nome completo;
b) nacionalidade;
c) estado civil;
d) data de nascimento;
e) profissão;
f) CPF; e
g) endereço, por exemplo, residente e domiciliado na Rua/Av. _________, nº ________, Bairro ______, na cidade de __________/__, CEP________, se no País;

Observações:

• Sócio pessoa física brasileira ou estrangeiro residente no exterior, informar seu endereço no exterior e a qualificação completa do seu representante no país.
• Sócio pessoa física brasileira ou estrangeira residente no país que outorgar poderes para um terceiro assinar, informar qualificação completa do seu procurador.

II – Sócio pessoa jurídica com sede no País:

a) nome empresarial;
b) qualificação do representante;
c) endereço da sede, por exemplo, com sede na Rua/Av. _________, nº ________, Bairro ______, na cidade de __________/__, CEP________;
d) número de inscrição no respectivo órgão de registro; e
e) CNPJ; 

III – Sócio pessoa jurídica com sede no exterior:

a) nome empresarial;
b) qualificação do representante;
c) nacionalidade ;
d) endereço da sede; e
e) CNPJ;

Observações:

• Deverá ser informado o seu representante no país de origem e seu representante no país.

IV – Sócio Fundo de Investimento em Participações

a) denominação do Fundo;
b) número de inscrição no respectivo órgão de registro;
c) CNPJ do Fundo;
d) qualificação do administrador, contendo nome empresarial, endereço completo e CNPJ; e
e) qualificação Diretor ou sócio-gerente responsável pela administração.

7. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS NO CONTRATO SOCIAL

O contrato social obrigatoriamente deverá conter:

I – nome empresarial;
II – capital social da sociedade, expresso em moeda corrente nacional, a respectiva quota de cada sócio, a forma de integralização do capital e o prazo de integralização do capital;
III – endereço da sede, por exemplo, com sede na Rua/Av. _________, nº ________, Bairro ______, na cidade de __________/__, CEP________; Se houver filiais deverá fazer constar o endereço da mesma.
IV – objeto social, descrição completa da atividade que será realizada;
V – prazo de duração da sociedade;
VI – data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;
VII – administradores, e seus poderes e atribuições;
VIII – qualificação do administrador, não sócio, designado no contrato;
IX – participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e
X – foro ou cláusula arbitral.

8. CLÁUSULAS FACULTATIVAS
8.1 Data de início das atividades da empresa;

• Quando não indicada a data de início das atividades, deverá ser considerada a data do registro da empresa.
• Se indicada data de início das atividades, não poderá ser anterior a data de assinatura do contrato social.

8.2  Declaração de Micro Empresa ou Empresa de Pequeno Porte;

• Inclusão de cláusula específica declarando, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 2006; ou
• Instrumento específico de enquadramento.

Observações:

1  – É vedada a cobrança para registro do instrumento específico de enquadramento, reenquadramento e desenquadramento.
2 – A comprovação do enquadramento da empresa será feita por certidão emitida pela Junta Comercial.

8. 3 Regência Supletiva da Lei Nº 6.404 DE 1976

Poderá o contrato social prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima, conforme o paragrafo único do art. 1.053 do Código Civil.

•  Registro na Junta Comercial:1 – poderá ser prevista de forma expressa; ou2 – presumir-se-á pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, como:a) quotas em tesouraria;b) quotas preferenciais;c) conselho de administração; ed) conselho fiscal.

8.3.1 Quotas Preferenciais

Conforme Instrução Normativa DREI n° 81, anexo IV, item 5.3, são admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites da Lei nº 6.404, de 1976, aplicada supletivamente.

Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto.

9. ABERTURA DE FILIAL

Poderá a sociedade realizar no mesmo ato de constituição a abertura de filial, quando feita deverá constar o endereço completo da filial.

10. FECHO DO CONTRATO SOCIAL

Do fecho do contrato social deverá constar:

I – localidade e data do contrato, exemplo Cidade/UF, XX de XXXXXXX de XXXX.
II – nome dos sócios, por extenso; e
III – assinaturas.

Observação:

• Não há necessidade de indicação de testemunhas para registro na Junta Comercial.
  

10.1 Assinaturas

Todos os sócios deverão assinar o contrato social, se representados, o respectivo representante deverá assinar.

A assinatura poderá ser substituída pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 2006.

Observação:

Se o sócio for representado, informar abaixo do nome o respectivo representante, exemplos:

____________________________________
Nome do Sócio

Representado por procurador ________________;
Responsável Legal ________________;
Representado/Assistido por sua Mãe ________________.

10.1.1 Sócio Analfabeto

O sócio analfabeto deverá nomear representante por meio de procuração pública que contenha todos os poderes necessários para a prática do ato, conforme § 2º do art. 215 do Código Civil.

11. VISTO DE ADVOGADO

Quando no contrato social conter o visto de advogado, deverá indicar nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Observação:

Nas sociedades limitadas enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte é dispensado o visto de advogado no contrato social.

12. NOME EMPRESARIAL

A sociedade limitada com um ou mais sócios poderá fazer uso da firma ou denominação. O nome empresarial deverá ser seguido da palavra “Limitada”, por extenso ou abreviada “LTDA”.

12.1 Firma

A firma deverá conter o nome do sócio, seguido da palavra “Limitada”, por extenso ou abreviada “LTDA”.

Quando a sociedade for unipessoal e já existir nome idêntico ou semelhante, o sócio poderá acrescentar uma designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.

Exemplo:
Sócio Único: Carlos Macedo de Oliveira
Atividade: Oficina Mecânica

Nomes Empresariais:
Carlos Macedo de Oliveira LTDA
C. Macedo de Oliveira LTDA
Carlos Macedo de Oliveira Mecânica LTDA

O nome civil deve estar de forma completa. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Observações:
I – Não poderá ser abreviado o último sobrenome e não poderá ser excluído qualquer componente do nome.
II – O nome civil poderá ser de forma completa ou abreviada, os prenomes podem ser abreviados.

12.2 Denominação

A denominação quando adotada, poderá ser utilizada qualquer palavra da língua nacional ou estrangeira, seguida da palavra “Limitada”, por extenso ou abreviada “LTDA”.

Observações:
I – Se utilizado partícula do objeto para composição do nome, esse deve figurar de formar completa, indicando gênero e espécie.
II – É vedado o uso de expressões que denotem atividades que não estão previstas no objeto social da empresa.

13. CAPITAL SOCIAL

Conforme Instrução Normativa DREI n° 81, anexo IV, item 4.2, o capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

13.1 Integralização do Capital

A integralização do capital poderá ser realizada no ato ou em data futura informada no Contrato da empresa.
Quando a integralização informada no contrato da empresa não for concluída, poderá a sociedade por meio de alteração contratual prorrogar a data de integralização ou reduzir o capital social observando as formalidades legais contidas no art. 1.084 do Código Civil.

13.1.1 Integralização de Capital com Bens

O capital social poderá ser integralizado com quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Quando o capital é integralizado com bens imóveis, o contrato deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

Observações:
I – Sócio quando casado, deverá incluir a anuência do cônjuge, exceto no regime de separação absoluta de bens. A anuência poderá ser em cláusula específica ou em declaração arquivada em separado.
II – Imóveis quando integralizados ao capital social por menor de idade, deverá ser anexado juntamente ao processo autorização judicial.

14. OBJETO SOCIAL

Conforme Instrução Normativa DREI n° 81, anexo IV, item 4.4, o objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O objeto social da sociedade limitada deverá ser descrito de forma clara, com todas as atividades que serão desenvolvidas pela empresa, não poderá conter expressões genéricas, como, não especificadas anteriormente, outros, em geral.

Observação:
I – Não é permitido registro na Junta Comercial de empresa que contenha atividades de advocacia.

15. ADMINISTRAÇÃO

A sociedade limitada poderá ser administrada por uma ou mais pessoas sócios ou não, podendo ser designadas no contrato social ou em ato separado.
Não há obrigatoriedade de previsão no contrato social de prazo de mandato, quando não ocorrer esse prado o mesmo será indeterminado.
As funções da administração da empresa não poderão ser concedidas a terceiros ou representantes.
Deve constar no contrato cláusula de desimpedimento para o exercício de administração, quando não constar em cláusula específica, deverá ser apesentada em documento separado junto ao processo.

Observação:
I – O administrador não sócio, será designado em ato separado ou no contrato. Essa designação dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios se o capital não estiver totalmente integralizado e de dois terços quando o capital estiver totalmente integralizado.

 

Responsável:	Jaqueline de Souza
Atualização em:	16/10/2020