17/09/2020 - 13:59

ASSEMBLEIA, REUNIÃO E DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS – Sociedades Limitadas – Disposições Gerais

ROTEIRO

1. INTRODUÇÃO
2. DECISÕES DE TODOS OS SÓCIOS, ATA DE REUNIÃO OU ATA DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS
2.1. Instrumento que contiver a decisão dos sócios
3. CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLEIA DE SÓCIOS
4. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS
5. MATÉRIAS E RESPECTIVOS QUÓRUNS DE DELIBERAÇÃO
6. DISPENSA MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE
7. DADOS OBRIGATÓRIOS
8. ALTERAÇÃO CONTRATUAL
9. REDUÇÃO DE CAPITAL
10. EXCLUSÃO DE SÓCIO
10.1. Justa Causa
10.2. Justa Causa em sociedades compostas por apenas dois sócios
10.3. Sócio Remisso
10.4. Sócio Falido
10.5. Sócio que tenha sua quota liquidada

1. INTRODUÇÃO

Nas Sociedades Limitadas, algumas das decisões dos sócios serão tomadas em Assembleia/Reunião ou Deliberação dos Sócios.

A Instrução Normativa DREI N° 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020, ANEXO IV e a Lei LEI Nº 10.406, dispõe dos procedimentos e quais os assuntos necessitam de Ata ou Deliberação dos Sócios.

2. DECISÕES DE TODOS OS SÓCIOS, ATA DE REUNIÃO OU ATA DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS

Poderão os sócios nas sociedades limitadas produzir suas decisões em Ata de Reunião, Ata de Assembleia ou por documento de Deliberação, onde constará a decisão de todos os sócios.

Nas sociedades limitadas unipessoais, as decisões do único sócio serão tomadas em documento público ou particular, redigido pelo sócio ou por procurador devidamente qualificado e com poderes específicos.

Observação: Não se aplica à sociedade limitada composta por um sócio o requisito aplicável às sociedades limitadas em geral previsto no § 1º no art. 1.074 do Código Civil.

2.1. Instrumento que contiver a decisão dos sócios

O documento que contiver a decisão dos sócios, deverá ser assinado pelos sócios ou por procurador devidamente qualificado ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Instrução Normativa DREI N° 81:

I. Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código Civil).

II. Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:

a) cópia da identidade do administrador; e
b) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).

3. CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLEIA DE SÓCIOS

O anúncio de convocação será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

A convocação é dispensada quando todos os sócios comparecem ou se declararem cientes do local, data, hora e ordem do dia.

As publicações serão realizadas por apenas 3 (três vezes), em órgão oficial e jornal de grande circulação.

Exemplos:

1º Órgão Oficial
2º Jornal de Grande Circulação
3º Órgão Oficial

ou

1º Jornal de Grande Circulação
2º Órgão Oficial
3º Jornal de Grande Circulação

Em casos de sociedade limitada unipessoal, somente precisam ser publicadas a decisão do único sócio quando houver redução de capital por ser excessivo ao objeto da sociedade (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil).

4. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

As deliberações poderão ser formalizadas de duas formas, conforme previsto em lei ou no contrato social.

Ata de Assembleia de Sócios ou Ata de Reunião dos Sócios; ou
Ato que contiver a decisão de todos os sócios, sendo esse, a ata de reunião ou assembleia torna-se dispensável.

5. MATÉRIAS E RESPECTIVOS QUÓRUNS DE DELIBERAÇÃO

Conforme o exposto na Instrução Normativa DREI N° 81, anexo IV, seção II, item 3, os sócios deliberarão sobre as seguintes matérias, além de outras previstas na lei ou no contrato, observados os respectivos quóruns:

6. DISPENSA MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE

As microempresas e empresas de pequeno porte estão dispensadas das publicações previstas em lei e da realização de reuniões ou assembleias, sendo esta substituída por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.

OBS. A dispensa na realização de assembleia ou reunião de sócios, não se aplica se constar cláusula contrária no contrato social, em casos de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

7. DADOS OBRIGATÓRIOS

A ata deverá conter:

• Título do documento;
• Nome empresarial;
• Preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;
• Composição da mesa – presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes (art. 1.075 do Código Civil);
• Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;
• Ordem do dia;
• Deliberações; e
• Fecho, com indicação do nome dos presentes.

8. ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Quando a Ata de Assembleia, Ata de Reunião de Sócios ou documento que contiver a decisão dos sócios tratar de decisões que impliquem em alteração contratual, deverá ser arquivado em processo separado o ato de alteração. Os processos tramitarão ao mesmo tempo na Junta Comercial.

9. REDUÇÃO DE CAPITAL

O capital de uma sociedade poderá ser reduzido:

Depois de integralizado, por perdas irreparáveis ou se for excessivo em relação ao objeto da sociedade, art. 1.082 do Código Civil

Conforme o exposto na Instrução Normativa DREI N° 81, anexo IV, seção II, item 6
I – depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis (art. 1.082, I do Código Civil); e
II – se for excessivo em relação ao objeto da sociedade (art. 1.082, II do Código Civil).

Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de noventa dias a contar da publicação do ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil.

Neste caso, o prazo de trinta dias para arquivamento do ato a registro para fins de retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do transcurso do prazo de noventa dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c 1.151 do Código Civil e art. 36 da Lei nº. 8.934, de 1994).

10. EXCLUSÃO DE SÓCIO
10.1. Justa Causa

Ressalvado o disposto no art. 1.030 do Código Civil, os sócios representando mais da metade do capital social, entender que outro sócio está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá então excluir o sócio da sociedade por meio de alteração contratual, desde que neste haja previsão de exclusão por justa causa.

A exclusão do sócio, somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia devidamente convocada para esse fim, para que assim o acusado tenha tempo hábil para poder comparecer visto que ele possui direito de defesa.

A Ata e a alteração serão arquivadas simultaneamente em processos distintos.

10.2. Justa Causa em sociedades compostas por apenas dois sócios

O sócio que possuir a maior parte do capital poderá excluir da sociedade o sócio minoritário, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, sem a necessidade de proceder com assembleia ou reunião.

A exclusão será efetivada mediante alteração contratual, desde que seja discriminado o motivo da exclusão e que haja previsão de exclusão por justa causa no contrato social ou em alteração anterior já arquivada.

10.3. Sócio Remisso

Se verificado que um sócio não integralizou suas quotas de capital na forma e no prazo estipulado, os demais sócios poderão optar pela indenização, exclusão do sócio remisso ou redução da sua quota para o valor já integralizado por ele.

O capital social será reduzido proporcionalmente, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (parágrafo único do art. 1.004, c/c parágrafo único do art. 1.031 do Código Civil).
Os sócios também poderão optar pela exclusão do sócio remisso, tomando para si ou transferindo para terceiros as suas quotas (art. 1.058 do Código Civil).

A Ata e a alteração serão arquivadas simultaneamente em processos distintos.

10.4. Sócio Falido

O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade, os demais sócios poderão suprir as quotas do sócio falido, caso isso não ocorra, será reduzido do capital o valor da quota respectiva (parágrafo único do art. 1.030 do Código Civil e § 1º do art. 1.031 do Código Civil).

A Ata e a alteração serão arquivadas simultaneamente em processos distintos.

Embora a retirada do sócio falido da sociedade opere-se automaticamente (art. 1.030 do Código Civil), a alteração nos cadastros da empresa somente será realizada mediante o arquivamento de alteração contratual.

10.5. Sócio que tenha sua quota liquidada

O sócio que teve sua quota liquidada por iniciativa de credor será excluído da sociedade, o capital será reduzido proporcionalmente se os demais sócios não suprirem o valor da quota (parágrafo 1º do art. 1.031 do Código Civil).

A Ata e a alteração serão arquivadas simultaneamente em processos distintos.

 

Responsável pela Atualização:	Jaqueline de Souza
Última Atualização em:	17/09/2020