05/10/2020 - 15:01

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITDA – EIRELI – ASPECTOS GERAIS

ROTEIRO

1. INTRODUÇÃO
2. CAPACIDADE PARA SER TITULAR DE EIRELI
3. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR DE EIRELI
4. ELEMENTOS DO ATO CONSTITUTIVO
5. PREAMBULO DO ATO CONSTITUTIVO
6. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS NO ATO CONSTITUTIVO
7. CLÁUSULAS FACULTATIVAS
7.1 – Data de início das atividades da empresa
7.2 – Declaração de Micro Empresa ou Empresa de Pequeno Porte
8. ABERTURA DE FILIAL
9. FECHO DO ATO CONSTITUTIVO
9.1. Assinaturas
9.1.1. Titular Analfabeto
10. VISTO DE ADVOGADO
11. NOME EMPRESARIAL
11.1. Firma
11.2. Denominação
12. CAPITAL SOCIAL
12.1 Integralização do Capital
12.1.1 Integralização de Capital com Bens
13. OBJETO SOCIAL15 – ADMINISTRAÇÃO

 

1. INTRODUÇÃO

A IN DREI N° 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020 em seu anexo III, que traz as normas para o tipo jurídico de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI.

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, poderá ser constituída por pessoa física ou jurídica, nacional ou estrangeira.

Quando o titular for pessoa física, deverá constar cláusula específica que o mesmo possui somente uma empresa nessa natureza jurídica. A pessoa jurídica poderá figurar em mais de uma EIRELI.

2. CAPACIDADE PARA SER TITULAR DE EIRELI

Poderá ser titular de uma EIRELI, desde que não haja impedimento legal.

I – o maior de dezoito anos, brasileiro ou estrangeiro, que estiver com sua absoluta capacidade civil;
II – o menor emancipado;
• A certidão de emancipação do menor deverá ser juntada ao processo, ou arquivada em ato separado.
III – a pessoa jurídica, nacional ou estrangeira, ainda que constituída como EIRELI;
• Deverá nomear representante no país.
IV – desde que assistidos, os relativamente incapazes
V – o servidor e o funcionário público, desde que, a administração fique a cargo de terceiros, conforme o disposto no art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990, e com o art. 226, inciso VI, do Decreto nº 1.713, de 28 de outubro de 1939.

Observações:

I. O maior de 16 (dezesseis) anos e menor de 18 (dezoito), será assistido pelos pais, o ato será assinado pelos pais e pelo menor assistido.
II. A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

3. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR DE EIRELI

É impedido de ser administrador de EIRELI, conforme o disposto na Instrução Normativa DRE nº 81, anexo III.

I – O menor de 16 (dezesseis) anos e/ou relativamente incapaz, conforme o art. 974 do Código Civil;
II – A pessoa Jurídica, conforme o art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil;
III – condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação, conforme art. 1.011, § 1º, do Código Civil;

IV – impedido por norma constitucional ou por lei especial:
a) em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens, o brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos;
b) o imigrante:

• não poderá ser administrador em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens /, conforme art. 222, § 1º, da CF e art. 2º da Lei nº 10.610, de 20 de dezembro de 2002;
• não poderá ser administrador em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo se autorizado pelo órgão competente; e
• o português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de ser administrador em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

V – os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados, conforme art. 22, parágrafo único, do Decreto nº 24.239, de 1934; art. 48 do Decreto nº 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto nº 3.259, de 11 de abril de 1899;
VI – os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral, conforme art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa MPOG nº 6, de 15 de junho de 2018, art. 5º. Os servidores municipais e estaduais devem verificar a respectiva legislação, estatuto do órgão competente.
VII – os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares, conforme art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980;
VIII – o magistrado, conforme art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 14 de março de 1979;
IX – os membros do Ministério Público da União, conforme art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 1979;
X – os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;
XI – o falido, até que seja legalmente habilitado, conforme art. 102, 181, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005; e
XII – o leiloeiro.

4. ELEMENTOS DO ATO CONSTITUTIVO

O ato constitutivo, deverá conter no mínimo os seguintes dados:

• Título;
• Preambulo;
• Corpo do ato constitutivo, as cláusulas obrigatórias e facultativas (opcional);
• Fecho.

5. PREAMBULO DO ATO CONSTITUTIVO

Deverá constar do preâmbulo do ato constitutivo a qualificação do titular e de seus representantes, quando for o caso:

I – Titular pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior:

a) nome completo;
b) nacionalidade;
c) estado civil;
d) data de nascimento;
e) profissão;
f) CPF; e
g) endereço, por exemplo, residente e domiciliado na Rua/Av. _________, nº ________, Bairro ______, na cidade de __________/__, CEP________, se no País;

Observações:

• Titular pessoa física brasileira ou estrangeiro residente no exterior, informar seu endereço no exterior e a qualificação completa do seu representante no país.
• Titular pessoa física brasileira ou estrangeira residente no país que outorgar poderes para um terceiro assinar, informar qualificação completa do seu procurador.

II – Titular pessoa jurídica com sede no País:

a) nome empresarial;
b) qualificação do representante;
c) endereço da sede, por exemplo, com sede na Rua/Av. _________, nº ________, Bairro ______, na cidade de __________/__, CEP________;
d) número de inscrição no respectivo órgão de registro; e
e) CNPJ;

III – Titular pessoa jurídica com sede no exterior:
a) nome empresarial;
b) qualificação do representante;
c) nacionalidade;
d) endereço da sede; e
e) CNPJ;

Observações:

•  Deverá ser informado o seu representante no país de origem e seu representante no país.

6. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS NO ATO CONSTITUTIVO

O ato constitutivo obrigatoriamente deverá conter:

I – nome empresarial;
II – capital social da empresa, expresso em moeda corrente nacional, a forma de integralização do capital;
III – endereço da sede, por exemplo, com sede na Rua/Av. _________, nº ________, Bairro ______, na cidade de __________/__, CEP________; Se houver filiais deverá fazer constar o endereço da mesma.
IV – objeto social, descrição completa da atividade que será realizada;
V – prazo de duração da empresa;
VI – data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;
VII – administração da empresa, e seus poderes e atribuições;
VIII – qualificação do administrador, não titular, designado no ato constitutivo;
IX – quando titular pessoa física, declaração de que o mesmo não figura em outra empresa nessa modalidade; e
X – foro ou cláusula arbitral.

7. CLÁUSULAS FACULTATIVAS
7.1 – Data de início das atividades da empresa

• Quando não indicada a data de início das atividades, deverá ser considerada a data do registro da empresa.
• Se indicada data de início das atividades, não poderá ser anterior a data de assinatura do ato constitutivo.

7.2 – Declaração de Micro Empresa ou Empresa de Pequeno Porte

• Inclusão de cláusula específica declarando, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 2006; ou
•  Instrumento específico de enquadramento.

Observações:

1 – É vedada a cobrança para registro do instrumento específico de enquadramento, reenquadramento e desenquadramento.
2 – A comprovação do enquadramento da empresa será feita por certidão emitida pela Junta Comercial.

8. ABERTURA DE FILIAL

Poderá a empresa realizar no mesmo ato de constituição a abertura de filial, quando feita deverá constar o endereço completo da filial.

9. FECHO DO ATO CONSTITUTIVO

Do fecho do ato constitutivo deverá constar:
I – localidade e data do ato constitutivo, exemplo Cidade/UF, XX de XXXXXXX de XXXX.
II – nome do titular, por extenso; e
III – nome de seu procurador, quando houver
IV – assinaturas.

Observação:
• Não há necessidade de indicação de testemunhas para registro na Junta Comercial.

9.1. Assinaturas

O ato constitutivo deverá ser assinado por seu titular, se representando, o respectivo representante deverá assinar.

A assinatura poderá ser substituída pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 2006.

Observação:
Se o titular for representado, informar abaixo do nome o respectivo representante, exemplos:
____________________________________

Nome do titular
Representado por procurador ________________;
Responsável Legal ________________;
Representado/Assistido por sua Mãe ________________.

9.1.1. Titular Analfabeto

O titular analfabeto deverá nomear representante por meio de procuração pública que contenha todos os poderes necessários para a prática do ato, conforme § 2º do art. 215 do Código Civil.

10. VISTO DE ADVOGADO

Quando no ato constitutivo conter o visto de advogado, deverá indicar nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Observação:
Nas EIRELI enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte é dispensado o visto de advogado no ato constitutivo.

11. NOME EMPRESARIAL

A EIRELI poderá fazer uso da firma ou denominação para composição do nome empresarial.

11.1. Firma

Quando utilizar a firma, o titular usará o seu próprio nome para composição do nome empresarial, será seu próprio nome civil, quando já existir nome idêntico ou semelhante poderá também acrescentar uma designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade, o nome empresarial deverá ser seguido da palavra “EIRELI”.

Exemplo:
Titular 1: Carlos Macedo de Oliveira

Nomes empresariais:
C. M. de Oliveira EIRELI
Carlos M. de Oliveira EIRELI
Carlos Macedo de Oliveira EIRELI

O nome civil deve estar de forma completa. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Observações:
I – Não poderá ser abreviado o último sobrenome e não poderá ser excluído qualquer componente do nome.
II – O nome civil poderá ser de forma completa ou abreviada, os prenomes podem ser abreviados.

11.2. Denominação

A denominação quando adotada, poderá ser utilizada qualquer palavra da língua nacional ou estrangeira, seguida da palavra “EIRELI”.

Observações:
I – Se utilizado partícula do objeto para composição do nome, esse deve figurar de formar completa, indicando gênero e espécie.
II – É vedado o uso de expressões que denotem atividades que não estão previstas no objeto social da empresa.

12. CAPITAL SOCIAL

Conforme Instrução Normativa DREI n° 81, anexo III, seção I, item 5.2, o capital da EIRELI deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

A integralização no ato do capital social da EIRELI, deve ser de 100 (cem) vezes o salário-mínimo vigente no País.
Para fins de registro, o salário-mínimo a ser considerado é o nacional.

12.1 Integralização do Capital

A integralização do capital social de 100 (cem) vezes o salário-mínimo vigente no País, deverá ser feita no ato de constituição.

Se o capital exceder o mínimo exigido, poderá está parte a mais ser integralizada no ato ou a integralizar em data posterior.

Quando a integralização informada no ato constitutivo da empresa não for concluída, poderá a empresa por meio de alteração do ato constitutivo prorrogar a data de integralização ou reduzir o capital social observando as formalidades legais contidas no
art. 1.084 do Código Civil.

12.1.1 Integralização de Capital com Bens

O capital social poderá ser integralizado com quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Quando o capital é integralizado com bens imóveis, o ato constitutivo deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

Observações:
I – Titular quando pessoa física casado, deverá incluir a anuência do cônjuge, exceto no regime de separação absoluta de bens. A anuência poderá ser em cláusula específica ou em declaração arquivada em separado.
II – Imóveis quando integralizados ao capital social por menor de idade, deverá ser anexado juntamente ao processo autorização judicial.

13. OBJETO SOCIAL

Conforme Instrução Normativa DREI n° 81, anexo III, seção I, item 5.3, o objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O objeto social da EIRELI deverá ser descrito de forma clara, com todas as atividades que serão desenvolvidas pela empresa, não poderá conter expressões genéricas, como, não especificadas anteriormente, outros, em geral.

Observação:
I – Não é permitido registro na Junta Comercial de empresa que contenha atividades de advocacia.

14 – ADMINISTRAÇÃO

A EIRELI poderá ser administrada por uma ou mais pessoas físicas, podendo ser designadas no ato constitutivo.
Não há obrigatoriedade de previsão no ato constitutivo de prazo de mandato, quando não ocorrer esse prado o mesmo será indeterminado.

As funções da administração da empresa não poderão ser concedidas a terceiros ou representantes.

Deve constar no ato constitutivo cláusula de desimpedimento para o exercício de administração, quando não constar em cláusula específica, deverá ser apesentada em documento separado junto ao processo.

Responsável pela Atualização:	Jaqueline de Souza
Última Atualização em:	05/10/2020