10/12/2020 - 09:04

ALTERAÇÃO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LTDA – EIRELI – Aspectos Gerais

ROTEIRO

1. INTRODUÇÃO
2. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO
2.1 Composição da Alteração do Ato Constitutivo
2.2 Titular Representado
3. ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL
4. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
5. ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO
6. OBJETO SOCIAL
7. TITULARIDADE
8. FALECIMENTO TITULAR
9. ADMINISTRADOR
10. MICRO EMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE
11. TRANFERENCIA DE MATRIZ PARA OUTRA UF
12. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL
12.1 Dados obrigatórios
12.2 Filial em outra Unidade de Federação

1. INTRODUÇÃO

A IN DREI N° 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020 em seu anexo III, na seção III traz as normas para alteração do tipo jurídico de Empresa Individual de Responsabilidade LTDA – EIRELI.

2. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

A alteração do ato constitutivo, poderá ser de forma pública ou particular.

As alterações nos dados pessoais do titular, como mudança do nome civil, endereço e estado civil, nos atos levados a registro, poderão ser alteradas diretamente no preâmbulo do documento, sem a necessidade de cláusula específica para tais alterações.

2.1 Composição da Alteração do Ato Constitutivo

1 – Título (Alteração do Ato Constitutivo), poderá ser indicado a sequência da alteração.

2 – Preambulo da alteração indicando:

• qualificação completa do titular;
• qualificação completa do representante (quando houver)
• qualificação completa da empresa (nome, CNPJ, nire e endereço);

3 – Corpo da alteração indicando:

• Cláusulas com as alterações que serão realizadas;
• Cláusulas incluídas;
• Indicação das cláusulas suprimidas.

4 – Fecho

• Nome do titular;
• Indicação de procurador quando os sócios forem representados.

2.2 Titular Representado

O titular poderá ser representado, desde que, apresentem junto ao processo procuração com poderes específicos para a prática do ato.

Quando o titular for representado por procurador, deverá este ser qualificado no preambulo da alteração, conforme exemplo abaixo:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, nacionalidade brasileira, estado civil, nascido(a) em XX/XX/XXXX, profissão, com cédula de identidade n° XXXXXXXXXX, expedida pela XXX/RS, CPF n° XXX.XXX.XXX-XX, com residência e domicilio na Rua XXXXXXXX, nº XX, Bairro XXX, na cidade de XXXXXXX/RS, CEP XXXXX-XXX, neste ato representado por seu procurador XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, nacionalidade brasileira, estado civil, nascido(a) em XX/XX/XXXX, profissão, com cédula de identidade n° XXXXXXXXXX, expedida pela XXX/RS, CPF n° XXX.XXX.XXX-XX, com residência e domicilio na Rua XXXXXXXX, nº XX, Bairro XXX, na cidade de XXXXXXX/RS, CEP XXXXX-XXX.

3. ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL

A EIRELI poderá a qualquer tempo alterar seu nome empresarial, seguindo as normas do item 4.1, seção I, anexo III da Instrução Normativa DREI nº 81.

Em caso de alteração do nome civil do titular, o nome empresarial também deverá ser alterado.

Quando ocorrer alteração do nome em empresas que possuem filiais, será alterado automaticamente às suas filiais no estado, exigindo-se a informação do número da consulta de viabilidade prévia deferida de todas as UF envolvidas.

4. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL

O capital da sociedade poderá ser aumentado somente se for totalmente integralizado, conforme disciplina o artigo 1.081 do Código Civil.

Na cláusula de aumento deverá ser indicado que “o capital será totalmente integralizado no ato”.

5. ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO

A alteração de endereço somente poderá ser realizada por meio de alteração do ato constitutivo.

6. OBJETO SOCIAL

Quando ocorrer alteração no objeto social da empresa, a cláusula deverá indicar todo o objeto social completo e não somente a parte alterada.

7. TITULARIDADE

A EIRELI poderá ter sua titularidade alterada, essa formalização é realizada por meio de alteração do ato constitutivo.

Deverá ser incluso cláusula específica com declaração de que o novo titular não figura em nenhuma outra empresa nessa modalidade e clausula do desimpedimento para o exercício da administração.

Se o nome empresarial fizer o uso de firma, deverá ser procedida a alteração do nome juntamente com a titularidade.

8. FALECIMENTO TITULAR

Nos casos de falecimento do titular, a sucessão se dará por meio de alvará judicial ou partilha de bens já finalizada.

Enquanto não houver homologação da partilha, o titular falecido é representado por seu inventariante.

Em alteração que há responsabilidade do espólio, por exemplo, alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, é obrigatório a apresentação da partilha de bens já finalizada ou alvará judicial para a prática do ato.

Os sucessores poderão, no mesmo instrumento em que ingressarem na empresa, poderão extinguir, alienar, transformar e continuar a empresa, conforme o artigo 974 do Código Civil.

9. ADMINISTRADOR

A designação ou destituição dos administradores serão de acordo com a vontade do titular, será realiza mediante alteração do ato constitutivo em cláusula específica da administração.

10. MICRO EMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento poderá ser feito mediante registro da declaração ou por meio de cláusula especifica na alteração contratual, indicando que a sociedade se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 2006.

Exemplos de Cláusulas:

Enquadramento ME

Os signatários do presente ato declaram que o movimento da receita bruta anual da empresa não excederá o limite fixado no inciso I do artigo 3º da Lei Complementar 123 de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do artigo 3º da mencionada lei.

Enquadramento EPP

Os signatários do presente ato declaram que o movimento da receita bruta anual da empresa não excederá o limite fixado no inciso II do artigo 3º da Lei Complementar 123 de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do artigo 3º da mencionada lei.

Desenquadramento

Declara, sob as penas da lei, que se desenquadra da condição de MICROEMPRESA – ME nos termos da Lei Complementar no 123, de 14/12/2006.

OBS. É vedada a cobrança para registro de documento específico de enquadramento, reenquadramento ou desenquadramento.

11. TRANFERENCIA DE MATRIZ PARA OUTRA UF

Para transferir a matriz da empresa para outra unidade de federação, serão necessários arquivamentos na Junta Comercial de origem e na Junta Comercial de destino.

Antes de iniciar o processo de transferência, o ideal é proceder com uma pesquisa prévia na Junta Comercial de destino, para evitar colidência de nome empresarial, endereço ou atividades não permitidas onde será localizada a empresa.

Caso haja colidência de nome (idêntico ou semelhante), deverá ser realizada uma alteração no nome da empresa na Junta Comercial de origem, essa alteração poderá ser realizada juntamente com o ato de transferência da sede.

Após registro na Junta Comercial de origem, deverá a empresa providenciar o registro dessa alteração na Junta Comercial de destino.

12. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

A abertura, alteração ou extinção de filiais deverá ser realizada por meio de alteração contratual, cada abertura, alteração ou extinção, será apresentada a FCN de cada uma, vinculando protocolo do DBE e da consulta prévia.

Atividades – Não há obrigatoriedade de a filial possuir todas as atividades que constam na matriz, mas as atividades relacionadas na filial deverão estar também na matriz.

A filial não poderá indicar atividades que a matriz não possui.

Capital Social – A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa.

Se a empresa optar por indicar algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da sociedade.

12.1 Dados obrigatórios

Abertura de Filial – indicação do endereço completo, tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP.

Alteração de Filial – indicação do CNPJ, NIRE, endereço completo, tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP.

Extinção de Filial – indicação do CNPJ, NIRE, endereço completo, tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP.

12.2 Filial em outra Unidade de Federação

Quando o processo for de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato será exclusivo da Junta Comercial onde está localizada a matriz da empresa.

Após o deferimento do processo, os dados da filial serão encaminhados automaticamente para a Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Mas antes de iniciar o processo, é necessário solicitar uma viabilidade na Junta Comercial onde se localizará a filial, para fins de pesquisa de nome, endereço e permissões referente as atividades desenvolvidas, é obrigatório a apresentação da viabilidade deferida na Unidade da Federação da matriz.