10/12/2020 - 10:05

EXTINÇÃO DE SOCIEDADES LIMITADAS – Aspectos Gerais

ROTEIRO

1. INTRODUÇÃO
2. DISTRATO
3. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO EM ATOS SEPARADOS
3.1 Documentos Necessário
3.2 Composição da Ata da Reunião ou Assembleia de Sócios – Dissolução
3.3 Composição da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios – Liquidação do mesmo Ato
4. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO NO MESMO ATO
4.1 Composição do Distrato
4.2 Cláusulas Obrigatórias
4.3 Extinção por Falecimento
4.4 Modelo Distrato Social

 

1. INTRODUÇÃO

 A IN DREI N° 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020 em seu anexo IV, na seção V traz as normas para extinção do tipo jurídico de Sociedade Limitada.

2. DISTRATO

A extinção da sociedade em que a dissolução e liquidação sejam praticadas no mesmo instrumento, obrigatoriamente deverá ser assinada por todos os sócios ou por seus procuradores, quando a assinatura for realizada por procurador deverá ser anexada ao processo procuração com poderes específicos para a prática do ato.

OBS. As alterações nos dados pessoais dos sócios, como mudança do nome civil, endereço e estado civil, poderão ser alteradas diretamente no preâmbulo do documento.

3. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO EM ATOS SEPARADOS

Na extinção da sociedade em que as fases da dissolução e liquidação forem em atos separados, deverão ser apresentadas em processos distintos.

3.1 Documentos Necessário

Certidão ou cópia da ata de reunião ou de assembleia de sócios ou documento de nomeação do liquidante, deverá ser autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia.

Certidão ou cópia da ata de reunião ou de assembleia de sócios deliberando a aprovação das contas do liquidante, deverá ser autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia.

OBS. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de 2006.

3.2 COMPOSIÇÃO DA ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS – DISSOLUÇÃO

1 – Título;

2 – Nome da Empresa – incluindo ao lado do nome a expressão “EM LIQUIDAÇÃO”;

3 – Preambulo com a indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

4 – Composição da mesa, indicação presidente e secretário;

5 – Disposição de que a assembleia atendeu todas as formalidades exigidas em lei;

6 – Ordem do dia, indicando a qualificação completa do liquidante caso não tenha sido anteriormente designado em instrumento contratual, conforme art. 1.038 do Código Civil;

• Liquidante Pessoa Jurídica – obrigatória a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais, conforme Enunciado nº 87, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça Federal.

7 – Deliberações Tomadas;

8 – Fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembleia ou de Reunião de Sócios, colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas, conforme § 1º do art. 1.075 do Código Civil.

OBS. A ata poderá ser levada a registro na Junta Comercial nos 20 (vinte) dias subsequentes à assembleia, conforme §2º do artigo 1.075 do Código Civil.

A ata poderá ser substituída por documento que contiver a decisão dos sócios.

3.3 COMPOSIÇÃO DA ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS – LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

1 – Título;

2 – Nome da Empresa – incluindo ao lado do nome a expressão “EM LIQUIDAÇÃO”;

3 – Preambulo com a indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

4 – Composição da mesa, indicação presidente e secretário;

5 – Disposição de que a assembleia atendeu todas as formalidades exigidas em lei;

6 – Ordem do dia, prestação final de contas da liquidação;

7 – Deliberações Tomadas, aprovação das contas e encerramento da liquidação, indicação do responsável pela guarda dos livros;

8 – Fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembleia ou de Reunião de Sócios, colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas, conforme § 1º do art. 1.075 do Código Civil.

OBS. A ata poderá ser levada a registro na Junta Comercial nos 20 (vinte) dias subsequentes à assembleia, conforme §2º do artigo 1.075 do Código Civil.

A ata poderá ser substituída por documento que contiver a decisão dos sócios.

4. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO NO MESMO ATO

O distrato da sociedade, poderá ser de forma pública ou particular. A extinção da sociedade automaticamente extinguirá as suas filiais.

4.1 COMPOSIÇÃO DO DISTRATO

1 – Título (Distrato Social)

2 – Preambulo da alteração indicando:

• qualificação completa dos sócios;
• qualificação completa do representante (quando houver)
• qualificação completa da empresa (nome, CNPJ, nire e endereço);

3 – Corpo da alteração indicando:

• Cláusulas obrigatórias;
• Cláusulas facultativas, se necessário.

4 – Fecho

• Nome dos sócios;
• Indicação de procurador quando os sócios forem representados.

4.2 Cláusulas Obrigatórias

1 – O valor que cada sócio receberá, quando não houver valores a receber informar em cláusula específica;

2 – Indicação da pessoa ou pessoas que ficaram responsáveis pelo ativo e passivo remanescentes; e

3 – Indicação do responsável pela guarda dos livros e documentos, conforme inciso X do artigo 53, do Decreto nº 1800 de 1996.

4.3 Extinção por Falecimento

No caso de extinção e demais situações em que há responsabilidade do espólio, é obrigatório a apresentação da partilha de bens já finalizada ou alvará judicial para a prática do ato.

Se o inventário já estiver sido encerrado, deverá ser encaminhado juntamente com o processo de extinção a cópia da partilha homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nesse caso, os herdeiros comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido e poderão ingressar e distratar a sociedade no mesmo ato.

4.4 Modelo Distrato Social

 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX LTDA

 CNPJ nº XXXXXXXXXXXXXXXXX

NIRE nº XXXXXXXXXXXXXX

 

 

DISTRATO SOCIAL

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, nacionalidade brasileira, estado civil, nascido(a) em XX/XX/XXXX, profissão, com cédula de identidade n° XXXXXXXXXX, expedida pela XXX/RS, CPF n° XXX.XXX.XXX-XX, com residência e domicilio na Rua XXXXXXXX, nº XX, Bairro XXX, na cidade de XXXXXXX/RS, CEP XXXXX-XXX.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, nacionalidade brasileira, estado civil, nascido(a) em XX/XX/XXXX, profissão, com cédula de identidade n° XXXXXXXXXX, expedida pela XXX/RS, CPF n° XXX.XXX.XXX-XX, com residência e domicilio na Rua XXXXXXXX, nº XX, Bairro XXX, na cidade de XXXXXXX/RS, CEP XXXXX-XXX.

Únicos sócios da XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX LTDA, com sede na Rua XXXXXXXX, nº XX, Bairro XXX, na cidade de XXXXXXX/RS, CEP XXXXX-XXX, registrada na Junta Comercial do Estado do XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX sob o NIRE XXXXXXXXXXXXXX e inscrita no CNPJ sob o número XXXXXXXXXXXXXXXXX, resolve(m), por não mais interessar a continuidade da empresa, dissolver e extinguir a sociedade, mediante as seguintes cláusulas:

CLÁUSULA 1ª – A empresa que iniciou suas atividades em XX/XX/XXXX, encerrou todas suas operações e atividades em XX/XX/XXXX por não mais interessar a continuidade da empresa.

CLÁUSULA 2ª – Procedida a liquidação da sociedade, cada um dos sócios recebe, neste ato, por saldo de seus haveres, o valor correspondente ao de suas quotas.

Ou

CLÁUSULA 2ª – Procedida a liquidação da sociedade, os sócios nada recebem a título de haveres, por inexistência de saldo remanescente.

CLÁUSULA 3ª – Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato social na Junta Comercial do Estado do XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.

CLÁUSULA 4ª – A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo de XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora extinta.

CLÁUSULA 5ª – E por estar(em) assim justo(s) e acertado(s), assina(m) o presente DISTRATO SOCIAL.

XXXXXXX/XX XX de XXXXX de XXXX

 

 

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XXXXXXXXXXXXX

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