10/12/2020 - 10:12

ALTERAÇÃO DE SOCIEDADES LIMITADAS – Aspectos Gerais

ROTEIRO

1. INTRODUÇÃO
2. DADOS OBRIGATÓRIOS
2.1 Composição da Alteração Contratual
2.2 Sócios Representados
3. ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL
4. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
5. ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO
5.1 Transferência de Quotas
5.2 Falecimento de Sócio
6. OBJETO SOCIAL
6.1 Objeto Social Matriz ou Filial
7. ADMINISTRADOR
8. MICRO EMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE
9. TRANFERENCIA DE MATRIZ PARA OUTRA UF
10. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL
10.1 Dados obrigatórios
10.2 Filial em outra Unidade de Federação

 

1. INTRODUÇÃO

A IN DREI N° 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020 em seu anexo IV, na seção IV traz as normas para alteração do tipo jurídico de Sociedade Limitada.

2. DADOS OBRIGATÓRIOS

A alteração contratual, obrigatoriamente deverá ser assinada por todos os sócios ou por seus procuradores, quando a assinatura for realizada por procurador deverá ser anexada ao processo procuração com poderes específicos para a prática do ato.

2.1 Composição da Alteração Contratual

1 – Título (Alteração Contratual), poderá ser indicado a sequência da alteração.

2 – Preambulo da alteração indicando:

• qualificação completa dos sócios;
• qualificação completa do representante (quando houver)
• qualificação completa da empresa (nome, CNPJ, nire e endereço);

3 – Corpo da alteração indicando:

• Cláusulas com as alterações que serão realizadas;
• Cláusulas incluídas;
• Indicação das cláusulas suprimidas.

4 – Fecho

• Nome dos sócios;
• Indicação de procurador quando os sócios forem representados.

2.2 Sócios Representados

Os sócios poderão ser representados, desde que, apresentem junto ao processo procuração com poderes específicos para a prática do ato.

Quando o sócio for representado por procurados, deverá este ser qualificado no preambulo da alteração, conforme exemplo abaixo:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, nacionalidade brasileira, estado civil, nascido(a) em XX/XX/XXXX, profissão, com cédula de identidade n° XXXXXXXXXX, expedida pela XXX/RS, CPF n° XXX.XXX.XXX-XX, com residência e domicilio na Rua XXXXXXXX, nº XX, Bairro XXX, na cidade de XXXXXXX/RS, CEP XXXXX-XXX, neste ato representado por seu procurador XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, nacionalidade brasileira, estado civil, nascido(a) em XX/XX/XXXX, profissão, com cédula de identidade n° XXXXXXXXXX, expedida pela XXX/RS, CPF n° XXX.XXX.XXX-XX, com residência e domicilio na Rua XXXXXXXX, nº XX, Bairro XXX, na cidade de XXXXXXX/RS, CEP XXXXX-XXX.

3. ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL

A sociedade limitada poderá a qualquer tempo alterar seu nome empresarial, seguindo as normas do item 41, seção I, anexo IV da Instrução Normativa DREI nº 81.

Se o nome empresa for composto pelo nome civil dos sócios, em caso de alteração do quadro societário, o nome empresarial também deverá ser alterado.

Nos casos de alteração de alguma partícula no nome civil do sócio, o nome empresarial deverá ser alterado para ficar de acordo.

Quando ocorrer alteração do nome em empresas que possuem filiais, será alterado automaticamente às suas filiais no estado, exigindo-se a informação do número da consulta de viabilidade prévia deferida de todas as UF envolvidas.

4. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL

O capital da sociedade poderá ser aumentado somente se for totalmente integralizado, conforme disciplina o artigo 1.081 do Código Civil.

Na cláusula de aumento deverá ser indicado que “o capital será totalmente integralizado no ato”.

5. ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO
5.1 Transferência de Quotas

A transferência de quotas poderá ser onerosa ou gratuita, conforme exemplos abaixo:

CLÁUSULA Xª – O(A) sócio(a) XXXXXXXXXXXXXX, cede e transfere por venda parte do seu capital no valor de R$XX.XXX,XX (XXXX mil reais), ao sócio(a) (ingressante OU remanescente) XXXXXXXXXXXX, qualificado acima.

Ou

CLÁUSULA Xª – O(A) sócio(a) XXXXXXXXXXXXXX, cede e transfere de forma gratuita parte do seu capital no valor de R$XX.XXX,XX (XXXX mil reais), ao sócio(a) (ingressante OU remanescente) XXXXXXXXXXXX, qualificado acima.

Ou

CLÁUSULA Xª – O(A) sócio(a) XXXXXXXXXXXXXX, cede e transfere por doação parte do seu capital no valor de R$XX.XXX,XX (XXXX mil reais), ao sócio(a) (ingressante OU remanescente) XXXXXXXXXXXX, qualificado acima.

Quando a transferência for gratuita, não será exigida comprovação de quitação de qualquer tributo, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 123, de 2006, com a redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 07 de agosto de 2014.

5.2 Falecimento de Sócio

Na sociedade limitada composta por apenas um sócio, pessoa natural, a sucessão se dará por meio de alvará judicial ou partilha de bens já finalizada.

Nas sociedades compostas por dois ou mais sócios, nos casos de falecimento do sócio suas quotas serão liquidadas, salvo se:

1. o contrato dispuser diferentemente;
2. os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou
3. por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido (art. 1.028, do CC).

Se os sócios não desejarem dar continuidade na sociedade com os herdeiros, deverão promover a liquidação das quotas do sócio falecido por deliberação dos sócios remanescentes.

Após a liquidação das quotas, os sócios remanescentes poderão suprir o valor da quota conforme §1º do artigo 1.031 do Código Civil ou proceder com uma redução de capital por quota liquidada.

Enquanto não houver homologação da partilha, o sócio falecido é representado por seu inventariante.

Em alteração que há responsabilidade do espólio, por exemplo, alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, é obrigatório a apresentação da partilha de bens já finalizada ou alvará judicial para a prática do ato.

6. OBJETO SOCIAL

Quando ocorrer alteração no objeto social da empresa, a cláusula deverá indicar todo o objeto social completo e não somente a parte alterada.

6.1 Objeto Social Matriz ou Filial

Quando ocorrer alteração no objeto social da matriz ou filial, a cláusula deverá indicar todo o objeto social completo e não somente a parte alterada, indicando quando se tratar de matriz ou filial.

7. ADMINISTRADOR

A designação ou destituição de administrador, poderá ser feita em ato separado, independente de alteração contratual.

Para designação ou destituição de administrador deverá ser observado o quórum de deliberação.

Em casos de renúncia do administrador, para arquivamento do ato, é indispensável a comprovação da ciência da sociedade.

8. MICRO EMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento poderá ser feito mediante registro da declaração ou por meio de cláusula especifica na alteração contratual, indicando que a sociedade se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 2006.

Exemplos de Cláusulas:

Enquadramento ME

Os signatários do presente ato declaram que o movimento da receita bruta anual da empresa não excederá o limite fixado no inciso I do artigo 3º da Lei Complementar 123 de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do artigo 3º da mencionada lei.

Enquadramento EPP

Os signatários do presente ato declaram que o movimento da receita bruta anual da empresa não excederá o limite fixado no inciso II do artigo 3º da Lei Complementar 123 de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do artigo 3º da mencionada lei.

Desenquadramento

Declara, sob as penas da lei, que se desenquadra da condição de MICROEMPRESA – ME nos termos da Lei Complementar no 123, de 14/12/2006.

OBS. É vedada a cobrança para registro de documento específico de enquadramento, reenquadramento ou desenquadramento.

9. TRANFERENCIA DE MATRIZ PARA OUTRA UF

Para transferir a matriz da empresa para outra unidade de federação, serão necessários arquivamentos na Junta Comercial de origem e na Junta Comercial de destino.

Antes de iniciar o processo de transferência, o ideal é proceder com uma pesquisa prévia na Junta Comercial de destino, para evitar colidência de nome empresarial, endereço ou atividades não permitidas onde será localizada a empresa.

Caso haja colidência de nome (idêntico ou semelhante), deverá ser realizada uma alteração no nome da empresa na Junta Comercial de origem, essa alteração poderá ser realizada juntamente com o ato de transferência da sede.

Após registro na Junta Comercial de origem, deverá a empresa providenciar o registro dessa alteração na Junta Comercial de destino.

10. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

A abertura, alteração ou extinção de filiais deverá ser realizada por meio de alteração contratual, cada abertura, alteração ou extinção, será apresentada a FCN de cada uma, vinculando protocolo do DBE e da consulta prévia.

Atividades – Não há obrigatoriedade de a filial possuir todas as atividades que constam na matriz, mas as atividades relacionadas na filial deverão estar também na matriz.

A filial não poderá indicar atividades que a matriz não possui.

Capital Social – A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa.

Se a empresa optar por indicar algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da sociedade.

10.1 Dados obrigatórios

Abertura de Filial – indicação do endereço completo, tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP.

Alteração de Filial – indicação do CNPJ, NIRE, endereço completo, tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP.

Extinção de Filial – indicação do CNPJ, NIRE, endereço completo, tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP.

10.2 Filial em outra Unidade de Federação

Quando o processo for de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato será exclusivo da Junta Comercial onde está localizada a matriz da empresa.

Após o deferimento do processo, os dados da filial serão encaminhados automaticamente para a Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Mas antes de iniciar o processo, é necessário solicitar uma viabilidade na Junta Comercial onde se localizará a filial, para fins de pesquisa de nome, endereço e permissões referente as atividades desenvolvidas, é obrigatório a apresentação da viabilidade deferida na Unidade da Federação da matriz.